Constitución de sociedad anónima unipersonal “… SAU” En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, el … de … del año …, ante mí, ..., notario titular del Registro … de este Distrito, comparece: …, argentino, de estado civil …, nacido el …, con documento nacional de identidad …, CUIT: …, de profesión …, con domicilio en … El compareciente es persona humana quien considero con capacidad suficiente para este otorgamiento y de quien doy fe de conocimiento por haberlo individualizado. Interviene por sí y dice que resuelve constituir una sociedad anónima unipersonal que se regirá, por medio de las disposiciones de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, reformada por las leyes Nº 22.903 y Nº 26.994, con las cláusulas del estatuto que se establecen a continuación.
Artículo primero: Bajo la denominación de “… SAU” queda constituida una sociedad anónima unipersonal que tiene su domicilio social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La sociedad podrá establecer sucursales, representaciones o agencias en cualquier parte del país o del extranjero.
Artículo segundo: El plazo de duración de la sociedad es de … años, a contar desde la inscripción del estatuto en el Registro Público.
Artículo tercero: Tiene por objeto la realización por sí de las siguientes actividades: …
Artículo cuarto: El capital social se fija en la suma de … pesos ($ …), representado por … (…) acciones nominativas no endosables de … pesos ($ …) de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción. El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto, conforme con el artículo 188 de la Ley General de Sociedades.
Artículo quinto: Las acciones de futuros aumentos de capital podrán ser nominativas no endosables, o escriturales, ordinarias o preferidas, según lo determine la asamblea de accionistas de conformidad con las normas legales en vigencia al momento de resolverse tales aumentos. Las acciones preferidas podrán tener derecho a dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión.
Artículo sexto: Los títulos representativos de las acciones, así como los certificados provisorios que se emitan, contendrán las menciones de los artículos 211 y 212 de la Ley General de Sociedades. Si se emitieren certificados provisionales, éstos deberán contener la anotación de las integraciones que se efectúen. Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción.
Artículo séptimo: En atención al carácter de sociedad anónima unipersonal, la suscripción e integración del capital se realiza en este acto en su totalidad por el ciento por ciento (100%) del capital social.
Artículo octavo: Administración, representación y facultades. La administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea general ordinaria entre un mínimo de …(…) y un máximo de … (…), los que durarán … (…) ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelectos. La asamblea general ordinaria debe designar suplentes en igual o menor número de los titulares y por el mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. Permanecerán en sus cargos hasta que la próxima asamblea designe reemplazantes. El directorio se reunirá por lo menos cada tres (3) meses y funcionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros, resolviendo los temas por mayoría de votos presentes. Sus deliberaciones se transcribirán en un Libro de Actas llevado al efecto.
Artículo noveno: Los directores titulares deberán constituir una garantía conforme con el artículo 256 de la Ley General de Sociedades a favor de la sociedad por el plazo que dure su mandato, más el período de prescripción de las acciones individuales que puedan realizarse en su contra, no pudiendo ser éste inferior a cinco (5) años luego de culminado el mismo. Cada director, como aval de su gestión, deberá constituir una garantía mínima de … pesos ($ …), o la suma que establezca la normativa vigente, de acuerdo con lo dispuesto por el órgano de contralor. La garantía podrá consistir en bonos, títulos públicos, sumas de dinero en moneda nacional o extranjera depositadas en entidades financieras o cajas de valores a la orden de la sociedad, fianzas o avales bancarios, seguro de caución, seguro de responsabilidad civil a favor de la sociedad o la forma en la que lo establezca la Autoridad de aplicación. El costo deberá ser soportado por el director.
Artículo décimo: El directorio tiene plenas facultades para dirigir y administrar la sociedad en orden al cumplimiento de su objeto, pudiendo celebrar en consecuencia todo tipo de contratos, constituir, transferir derechos reales, operar con bancos oficiales y privados, y demás instituciones de crédito, y otorgar poderes para actuar judicial o extrajudicialmente a una o más personas.
Artículo decimoprimero: La representación de la sociedad estará a cargo del presidente del directorio o vicepresidente, en su caso.
Artículo decimosegundo: Fiscalización. En términos del artículo 299 inciso “7” de la Ley General de Sociedades, en atención a ser una SAU, deberá contar con ... síndicos.
Artículo decimotercero: Toda asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida para la primera por el artículo 237 de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio de lo allí establecido.
Artículo decimocuarto: Deberá convocarse anualmente, dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio, a una Asamblea Ordinaria. Igualmente, debe llamarse a asamblea general ordinaria o extraordinaria cuando lo juzgue necesario el directorio. Las asambleas ordinarias, al igual que la extraordinaria, se constituirán en primera convocatoria con la presencia del único accionista por representar la totalidad del capital social. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por unanimidad en atención a la existencia de un único socio.
Artículo decimoquinto: El ejercicio social cerrará el último día del mes de … de cada año. A dicha fecha la sociedad confeccionará los estados contables conforme con las normas vigentes en la materia. De las ganancias líquidas y realizadas se destinarán:
a) El cinco por ciento (5%), como mínimo, al fondo de Reserva Legal, conforme con lo dispuesto en el artículo 70 de la Ley General de Sociedades;
b) A los dividendos de las acciones preferidas, si las hubiere, con las prioridades que establece este estatuto;
c) A remuneraciones del directorio, de acuerdo con lo normado en el artículo 261 de la Ley General de Sociedades;
d) El saldo, si lo hubiere, a distribución de dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativa u otro destino que determine la asamblea; los dividendos serán pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los cinco (5) años de puestos a disposición de los accionistas.
Artículo decimosexto: A) Disolución y liquidación En caso de disolución de la sociedad, su liquidación será efectuada por el directorio. Cancelado el pasivo y realizado el activo, reembolsado el capital con las preferencias que se hubieren establecido, el remanente se distribuirá entre los accionistas en la proporción que correspondiere a sus respectivas tenencias.
B) Acta constitutiva. I - La sociedad tendrá su sede social en …, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la cual podrá ser trasladada por resolución del directorio; se publicará, se comunicará a la autoridad de contralor y se inscribirá. II - El capital social suscripto es de $ … (… pesos), dividido en … (…) acciones ordinarias de … pesos ($ …) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. La suscripción e integración se realiza en forma total, ciento por ciento (100%), por ser en este acto una sociedad anónima unipersonal. III - Se designa en este acto el siguiente directorio: presidente: …; vicepresidente: …; director titular: …; director suplente: …; primer suplente: …; segundo suplente: …; tercer suplente: … IV - Encontrándose la sociedad incluida en el artículo 299, inciso 7), de la Ley General Sociedades, se designan tres (3) síndicos: …, … y … V - Todos los comparecientes aceptan los cargos conferidos y constituyen domicilios especiales en los reales indicados al comienzo. VI - El socio firmará y/o suscribirá toda clase de documentos privados y públicos, incluso escrituras públicas complementarias, aclaratorias, rectificatorias y ampliatorias que resulten necesarias para complementar esta escritura, como asimismo para modificar el presente contrato y el estatuto, y realizar todos los trámites y gestiones para su inscripción ante la Autoridad de Aplicación. VII - El socio autoriza al directorio de la sociedad para que celebre todos los actos relativos al objeto social que considere necesario o conveniente concertar con amplitud de criterio, de acuerdo con las disposiciones del artículo 183 de la Ley General de Sociedades.
CONSTANCIA NOTARIAL: Yo, el notario, hago constar texto del estatuto social y acta constitutiva. El texto del contrato constitutivo y del estatuto social transcripto precedentemente me ha sido dictado por el otorgante, quien solicitó expresamente que esta escritura lo reflejara en la forma en la que queda establecido. Leo al compareciente, quien la otorga firmando ante mí. Doy fe.